企業合并、分立怎么辦?

 

如何辦理企業合并、分立登記注冊
本告知單所稱的企業合并、分立,包括外商投資企業的合并、分立和內資公司的合并、分立兩種類型。
受理審核時限
申請辦理企業合并、分立的,凡材料齊全,符合法定形式,工商行政管理機關當場作出登記決定,并在5個工作日核發營業執照或其他登記證明。(申請人以非固定形式提交行政許可申請的,受理審核時限按國家工商行政管理總局《企業登記程序性規定》執行)。
第一節   企業合并
一、合并條件
外商投資企業合并,合營各方投資者必須按照合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且已實際開始生產、經營。
二、合并形式
企業合并,可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
采取吸收合并的,接納方辦理變更登記,加入方辦理注銷登記。
采取新設合并的,合并各方合并設立一個新的企業;合并各方解散,辦理注銷登記。
三、合并后存續企業的類型
有限責任公司之間合并,存續企業仍為有限責任公司;股份有限公司之間合并后,存續企業仍為股份有限公司。
上市的股份有限公司與有限責任公司合并后,存續企業仍為上市股份有限公司;非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后,存續企業可以是股份有限公司,也可以是有限責任公司。
四、合并后的注冊資本
股份有限公司之間合并或者有限責任公司之間合并后,存續企業的注冊資本為原企業注冊資本之和。
有限責任公司與股份有限公司合并后,存續企業仍為股份有限公司的,其注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。
五、外商投資企業合并應提交的文件、證件
(一)采取吸收合并形式的,存續企業辦理變更登記,提交以下文件、證件:
1、存續企業法定代表人簽署的《外商投資企業變更登記申請書》; 2、審批機關的批準文件和《批準證書》;
3、合并協議各方企業最高權力機構關于企業合并的決議; 
4、合并協議各方簽署的關于企業合并的合并協議(加蓋合并各方公章);
合并協議應包括下列主要內容:
(1)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;
(2)合并后企業的名稱、住所、法定代表人;
(3)合并后企業的投資總額和注冊資本;
(4)合并形式;
(5)合并協議各方債權、債務的承繼方案;
(6)職工安置辦法;
(7)違約責任;
(8)解決爭議的方式;
(9 )簽約日期、地點;
(10)合并協議各方認為需要規定的其他事項。
5、公開發行的報紙登載的公告的報樣;
6、合并后的企業合同、章程;
7、合并后的驗資報告;
8、合并協議各方的資產負債表及財產清單;
9、合并協議各方的債權人名單;
10、因合并而注銷的合并方的注銷證明;
11、《指定(委托)書》;
12、因合并涉及登記事項發生變化的,應提交相應的文件、證件。
(二)采取新設合并形式的,新設企業除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11項文件、證件外,還應提交《外商投資企業設立登記申請書》、投資者合法開業證明、《企業名稱預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》。
         六、內資公司合并應提交的文件、證件
(一)采取吸收合并形式的,存續公司辦理變更登記,應提交以下文件、證件:
1、存續公司法定代表人簽署的《企業變更(改制)登記申請書》;
2、合并協議各方公司股東會或股東大會關于公司合并的決議;
3、合并協議各方簽署的關于公司合并的合并協議(加蓋合并各方公章及法定代表人簽字);
合并協議應包括下列主要內容:
(1)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注冊資本;
(4)合并形式;
(5)合并協議各方債權、債務的承繼方案;
(6)違約責任;
(7)解決爭議的方式;
(8)簽約日期、地點;
(9)合并協議各方認為需要規定的其他事項。
4、公開發行的報紙登載的公告的報樣;
5、合并后的公司章程;
6、合并后的驗資報告;
7、因合并而注銷的合并方的注銷證明;
8、《指定(委托)書》;
9、因合并涉及登記事項發生變化的,應提交相應的文件、證件。
(二)采取新設合并形式的,新設公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8項文件、證件外,還應提交《企業設立登記申請書》、股東的資格證明、《企業名稱預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》。
第二節   企業分立
一、分立條件
外商投資企業分立,合營各方投資者必須按照合同、章程規定繳清出資,提供合作條件且已實際開始生產、經營。
二、分立形式
企業分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。
采取存續分立的,存續的企業辦理變更登記,因分立而新設的企業辦理設立登記。采取解散分立的,原企業解散辦理注銷登記,并設立兩個以上的新企業。
三、分立后的注冊資本
分立后各企業的注冊資本額之和應為分立前企業的注冊資本額。
四、外商投資企業分立應提交文件、證件
(一)采取存續分立的,存續企業辦理變更登記,應提交以下文件、證件:
1、企業法定代表人簽署的《外商投資企業變更登記申請書》;
2、審批機關的批準文件和《批準證書》;
3、企業最高權力機構關于企業分立的決議;
4、因企業分立而擬存續企業和新設企業所涉及的各方投資者簽訂的企業分立協議(加蓋分立各方股東公章,自然人投資者簽字);
分立協議應包括下列主要內容:
(1)分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;
(2)分立后企業的名稱、住所、法定代表人;
(3)分立形式;
(4)分立協議各方對擬分立企業財產的分割方案;
(5)分立協議各方對擬分立企業債權、債務的承繼方案;
(6)職工安置辦法;
(7)違約責任;
(8)解決爭議的方式;
(9)簽約日期、地點;
(10)分立協議各方認為需要規定的其他事項。
5、公開發行的報紙登載的公告的報樣(詳述分立后情況及分立后存續的公司注冊資本變更情況);
6、分立后存續企業的合同、章程或合同章程修改協議
7、企業的債權人名單;
8、分立后企業的驗資報告;
9、企業的資產負債表及財產清單;
10、《指定(委托)書》;
11、因分立涉及登記事項發生變化的,應提交相應的文件、證件。(二)因分立而新設企業除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10項文件、證件外,還應提交《外商投資企業設立登記申請書》、投資者的合法開業證明、合同、章程、《企業名稱預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》。
五、內資公司分立應提交文件、證件
(一)采取存續分立的,存續公司辦理變更登記,應提交以下文件、證件:
1、公司法定代表人簽署的《企業變更(改制)登記申請書》;
2、公司股東會或股東大會關于公司分立的決議;
3、因公司分立而擬存續、新設公司所涉及的各方投資者簽訂的公司分立協議(加蓋各投資方公章,自然人投資者簽字);
分立協議應包括下列主要內容:
(1)分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;
(2)分立后公司的名稱、住所、法定代表人;
(3)分立形式;
(4)分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案;
(5)分立協議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案;
(6)違約責任;
(7)解決爭議的方式;
(8)簽約日期、地點;
(9)分立協議各方認為需要規定的其他事項。
4、公開發行的報紙登載的公告的報樣(詳述分立后情況及分立后存續公司的注冊資本變更的情況);
5、分立后存續公司的章程或章程修正案;
6、分立后公司的驗資報告;
7、《指定(委托)書》;
8、因分立涉及登記事項發生變化的,應提交相應的文件、證件。
(二)因分立而新設公司除提交上述2、3、4、5、7項文件、證件外,還應提交《企業設立登記申請書》、股東的資格證明、章程、驗資報告、《企業名稱預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》。
(三)采取解散分立的,解散企業辦理注銷登記,應提交以下文件、證件:
1、《企業注銷登記申請書》;
 
2、《指定(委托)書》;
 
3、股東會或股東大會決議;
 
4、公開發行的報紙登載的公告報樣(詳述解散分立有關情況);
 
5、因公司分立而注銷、新設公司所涉及的各方投資者簽訂的公司分立協議(加蓋各投資方公章,自然人投資者簽字);
分立協議應包括下列主要內容:
(1)分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;
(2)分立后公司的名稱、住所、法定代表人;
(3)分立形式;
(4)分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案;
(5)分立協議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案;
(6)違約責任;
(7)解決爭議的方式;
(8)簽約日期、地點;
 
(9)分立協議各方認為需要規定的其他事項。
 
6、《企業法人營業執照》正、副本。
 
(四)因分立而新設公司除提交上述2、3、4、5項文件外,還應提交《企業設立登記申請書》、股東的資格證明、章程、驗資報告、因分立而注銷方的注銷證明、《企業名稱預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》。
第三節   企業合并、分立登記應注意事項
一、企業合并、分立涉及注銷登記的,提交合并或分立協議中載明的有關企業財產處置方案的債權、債務承繼方案,視為注銷登記所需提交的清算報告;如合并或分立協議中載明有關注銷方需先行辦理清算事宜的,應進行清算。
二、企業合并、分立涉及注銷登記的,應辦理有關的注銷登記手續。
三、企業合并后經營范圍涉及專項許可項目的,如已取得不再要求重新審批。企業因分立而新設企業的經營范圍涉及需要專項許可的,應取得相關審批。
四、外商投資企業也可與內資公司合并,合并后企業類型為外商投資企業的,應當符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求,并經審批機關批準;合并后企業類型為內資有限責任公司的,作為合并方的外商投資企業應辦理注銷登記。
五、企業合并、分立后,原有分支機構(含外商投資的辦事機構)辦理變更或注銷登記。
六、自合并、分立公告45日后,登記機關方受理企業合并、分立的申請(包括注銷登記)。
 

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